[关联交易]中环装备:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

编辑:小豹子/2018-08-24 17:05

  [关联交易]中环装备:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  时间:2018年01月10日 21:33:05 中财网

  

  股票简称:中环装备 证券代码:300140 股票上市地点:深圳证券交易所

  华泰联合证券

  中节能环保装备股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案摘要

  交易对方

  名称

  发行股份及支付现金购买资产

  的交易对方

  周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限

  公司、无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、羊云芬、

  王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉

  募集配套资金认购方

  包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特

  定投资者

  独立财务顾问

  二〇一八年一月

  

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,

  对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司控股股东启源工程公司、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、

  监事、高级管理人员均承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

  以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

  记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证

  券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会

  未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券

  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或

  本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案摘要签署日,本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,本公司及

  董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计

  的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会

  计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批

  准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所

  做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

  或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,

  由公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者

  自行负责。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

  师或其他专业顾问。

  

  交易对方承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺:

  本公司/本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公

  司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者

  造成损失的,本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者

  披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国

  证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本企业/本人将暂停转让其在上

  市公司拥有权益的股份。

  

  目 录

  上市公司声明 ............................................................................................................................1

  交易对方承诺 ............................................................................................................................2

  目 录 .......................................................................................................................................3

  释 义 .......................................................................................................................................5

  重大事项提示 ............................................................................................................................8

  一、本次交易方案概述 .....................................................................................................8

  二、标的资产的预估值及交易作价 ...............................................................................10

  三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................10

  四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 11

  五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 11

  六、本次发行股份价格及发行数量 ...............................................................................12

  七、股份锁定安排 ...........................................................................................................14

  八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 ...........................................15

  九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................16

  十、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................18

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................19

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......28

  十三、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................29

  重大风险提示 ..........................................................................................................................30

  一、本次交易相关风险 ...................................................................................................30

  二、标的公司经营风险 ...................................................................................................35

  三、其他风险 ...................................................................................................................38

  第一节 本次交易的背景与目的 ..........................................................................................40

  一、本次交易的背景 .......................................................................................................40

  二、本次交易的目的 .......................................................................................................43

  第二节 本次交易的具体方案 ..............................................................................................46

  一、本次交易方案概要 ...................................................................................................46

  二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励 ...........................................................................51

  三、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................52

  四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................52

  五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................53

  六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................53

  释 义

  在本预案摘要中,除非另有说明,下列词语或简称含义如下:

  公司/本公司/上市公司/

  中环装备

  指

  中节能环保装备股份有限公司,曾用名“西安启源机电装备股份

  有限公司”,在深圳证券交易所上市,股票代码:300140

  上市公司控股股东/启源

  工程公司

  指

  中国启源工程设计研究院有限公司,曾用名“中国新时代国际工

  程公司”

  中节能集团

  指

  中国节能环保集团有限公司,曾用名“中国节能环保集团公司”

  中机国际

  指

  中机国际(西安)技术发展有限公司

  中节能资本

  指

  中节能资本控股有限公司

  六合天融

  指

  中节能六合天融环保科技有限公司,曾用名“六合天融(北京)

  环保科技有限公司”

  六合环能

  指

  六合环能投资集团有限公司,曾用名“六合汇金投资(北京)有

  限公司”

  天融环保

  指

  北京天融环保设备中心

  中科坤健

  指

  中科坤健(北京)科技有限公司

  新余天融兴

  指

  新余天融兴投资管理中心(有限合伙)

  标的公司/兆盛环保

  指

  江苏兆盛环保股份有限公司

  交易标的/标的资产/拟购

  买资产

  指

  兆盛环保100%股权

  周震球及其一致行动人

  指

  周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资

  黑龙江容维

  指

  黑龙江省容维证券数据程序化有限公司,曾用名“黑龙江省容维

  投资顾问有限责任公司”

  金久盛投资

  指

  无锡市金久盛投资企业(有限合伙)

  前次重组/前次重大资产

  重组

  指

  上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融

  100%股权,已于2016年11月实施完毕

  本次发行股份及支付现

  金购买资产

  指

  中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等全体兆盛环

  保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权

  本次配套融资/本次募集

  配套资金

  指

  中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公

  开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过41,000万元

  本次交易/本次重组

  指

  上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产,并向认

  购对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过

  41,000万元,并构成关联交易的行为

  

  交易对方

  指

  兆盛环保全体股东,即周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、

  金久盛投资、王羽泽、周建华、尹志强和尹曙辉

  补偿义务人

  指

  周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉

  配套融资认购方/认购方

  指

  本次募集配套资金的认购方,包括中节能集团在内的不超过5名

  符合中国证监会规定的特定投资者

  独立财务顾问/华泰联合

  证券

  指

  华泰联合证券有限责任公司

  审计机构/瑞华审计

  指

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  评估机构/东洲评估

  指

  上海东洲资产评估有限公司

  法律顾问/金诚同达律师

  指

  北京金诚同达律师事务所

  预案

  指

  《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案》

  本预案摘要

  指

  《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案摘要》

  《购买资产暨利润补偿

  协议》

  指

  中环装备与交易对方于2018年1月共同签署的附生效条件的《发

  行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》

  《股份认购协议》

  指

  中环装备与中节能集团于2018年1月签订的附生效条件的《中节

  能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开

  发行股份认购协议》

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《重组办法》

  指

  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令

  第109号)

  《创业板发行管理暂行

  办法》

  指

  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(中国证券监督管理委

  员会令第100号)

  《格式准则26号》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

  公司重大资产重组(2017年修订)》

  《备忘录13号》

  指

  《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》

  《财务顾问办法》

  指

  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理

  委员会令第54号)

  《股票上市规则》

  指

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》

  《暂行规定》

  指

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

  行规定》(2016年9月9日修订)

  《公司章程》

  指

  《中节能环保装备股份有限公司章程》

  

  全国股转系统

  指

  全国中小企业股份转让系统

  股转公司

  指

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  国务院国资委

  指

  国务院国有资产监督管理委员会

  中国证监会/证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  标的资产交割日

  指

  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

  评估基准日

  指

  2017年7月31日

  最近两年一期/报告期

  指

  2015年、2016年、2017年1-7月

  锁定期

  指

  按照《重组办法》规定,持股方在规定时间内不得将所持的股票

  进行转让的期限;或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得

  转让相关股份的期限

  利润补偿期间

  指

  2017年、2018年和2019年

  元/万元/亿元

  指

  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  登记结算公司

  指

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  国家发改委

  指

  中华人民共和国国家发展和改革委员会

  本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是

  由于四舍五入造成的。

  本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位,存在四舍五入的情况。

  

  重大事项提示

  提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称见

  本预案摘要“释义”):

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一

  致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保100%股权,并募集配

  套资金。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  以2017年7月31日为评估基准日,兆盛环保全部股东权益的预估值为72,000.00

  万元。基于上述预估结果,经上市公司与交易对方友好协商,兆盛环保100%股权的交

  易价格初定为72,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理

  部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值为基础,由交易双方协商确定。

  依据《购买资产暨利润补偿协议》的约定,上市公司将以发行股份及支付现金的方

  式支付本次交易对价。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作

  出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务,而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补

  偿义务。根据风险与收益相配比的原则,在不影响交易对价总额的前提下,交易对方通

  过自主协商确定参与业绩承诺的补偿义务人所获得的单位交易对价高于不参与业绩承

  诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方通过自主协商确定,符合《重组

  办法》等相关法律法规的规定,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市

  公司及中小股东的利益。

  根据本次交易标的资产的初步定价,各交易对方获得对价的具体情况如下:

  序

  号

  交易对方

  持有兆盛环保

  的股权比例

  交易作价

  (万元)

  支付方式

  现金对价(万

  元)

  股份对价(万

  元)

  拟发行股份数

  量(股)

  1

  周震球

  35.45%

  27,024.79

  8,107.44

  18,917.35

  11,513,907

  

  2

  周兆华

  27.80%

  20,018.36

  6,005.51

  14,012.85

  8,528,820

  3

  黑龙江容维

  17.38%

  11,010.10

  3,303.03

  7,707.07

  4,690,851

  4

  金久盛投资

  9.02%

  6,491.80

  1,947.54

凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)  4,544.26

  2,765,832

  5

  羊云芬

  6.26%

  4,504.13

  1,351.24

  3,152.89

  1,918,984

  6

  王羽泽

  1.64%

  1,180.33

  354.10

  826.23

  502,878

  7

  周建华

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  8

  尹志强

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  9

  尹曙辉

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  合计

  100.00%

  72,000.00

  21,600.00

  50,400.00

  30,675,589

  本次重组中,结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素,交易对方协商确定本次

  交易采取差异化定价的具体安排如下:本次交易前,黑龙江容维持有标的公司17.38%

  的股权,对应标的公司预估值其享有权益的价值为12,511.48万元;周震球持有标的公

  司35.45%的股权,对应标的公司预估值其享有权益的价值为25,523.41万元。由于黑龙

  江容维作为财务投资者不参与凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)标的公司的经营管理,不承担本次交易的业绩承诺补偿义

  务,其在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后可以一次性解锁;而周震球

  作为标的公司大股东,是实际控制人之一,承担本次交易的业绩承诺补偿义务,且在本

  次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后,需要根据标的公司的业绩实现情况分

  期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异,经友好协商,黑龙江容维享有标的资产的

  对价调减1,501.38万元,周震球享有的对价调增1,501.38万元,调整后二者的对价分别

  为11,010.10万元和27,024.79万元,不影响本次交易的总对价。

  (二)发行股份募集配套资金

  上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发

  行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过41,000.00万元,不超过本次交易中以

  发行股份方式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发

  行前上市公司总股本345,154,706股的20%,即69,030,941股。其中,中节能集团拟以

  不低于3亿元现金认购配套募集资金,承诺不参与询价并接受询价结果。

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

  

  序号

  项目名称

  投资总额(万元)

  募集资金拟投资额(万元)

  1

  支付本次交易的现金对价

  21,600.00

  21,600.00

  2

  支付本次交易的中介费用

  915.00

  915.00

  3

  标准化生产基地项目

  13,684.44

  11,985.00

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  4

  工程设计研发及信息化管理中心项目

  5,062.20

  5,000.00

  5

  现有生产设施的技改项目

  1,663.94

  1,500.00

  合计

  42,925.58

  41,000.00

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套

  资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易完成后,中环装备持有兆盛环保100%股权。

  二、标的资产的预估值及交易作价

  东洲评估采用收益法和市场法对兆盛环保的股东全部权益进行了预估,并最终采用

  收益法的预估结果作为本次预估值。经预估,截至2017年7月31日,兆盛环保的股东

  全部权益预估值为72,000.00万元。以上述预估值为参考依据,并经上市公司与交易对

  方共同协商,本次交易标的资产的作价初定为72,000.00万元。

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的评估

  值尚未经正式评估确认,预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交

  易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值

  为基础,由交易双方协商确定。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的相关规定以及中环装备2016年年报、标的公司未经审计的财

  务数据以及本次交易作价情况,本次交易的相关指标计算如下:

  单位:万元

  项目

  兆盛环保

  上市公司

  财务指标占比

  资产总额

  72,000.00

  318,572.45

  22.60%

  资产净额

  72,000.00

  125,000.51

  57.60%

  

  营业收入

  29,886.54

  131,576.59

  22.71%

  注1:上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2016年度审计报告。

  注2:根据《重组办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得兆盛环保100%的股权,兆盛环保的

  资产总额以其截至2017年7月31日的账面资产总额(未经审计)和交易金额的较高者为准,资产

  净额以其截至2017年7月31日的账面资产净额(未经审计)和交易金额的较高者为准。

  根据上述测算,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

  并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%;购买的资产净额占上市公司最近一个

  会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000

  万元人民币;购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

  的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》,本次重组构成重

  大资产重组。

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此,本次

  交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易前,发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系;

  本次交易完成后,周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过5%,根

  据《股票上市规则》,周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此,本次交

  易中,上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保

  78.52%股权构成关联交易。

  本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人,与上市公司存

  在关联关系。本次交易中,中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案。在召开

  股东大会审议相关关联议案时,关联股东将回避表决。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,启源工程公司持有上市公司21.10%股权,为上市公司的控股股东;

  中节能集团直接持有上市公司12.50%股权,通过启源工程公司、中机国际和中节能资

  本间接持有上市公司23.90%股权,合计持有上市公司36.40%的股份,为上市公司的实

  

  际控制人。

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,在

  认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制

  人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

  由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人,因此,在认定是否构

  成重组上市时,中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。

  按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算,不考虑配套融资的情况下,

  本次交易完成后,启源工程公司持有上市公司股份数量不变,持股比例变为19.38%,

  仍为上市公司的控股股东;中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司

  总股本的比例为33.43%,仍为上市公司的实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,不构成《重组

  办法》第十三条规定的重组上市情形。

  六、本次发行股份价格及发行数量

  (一)发行股份的价格

  1、发行股份购买资产的发行价格

  根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

  市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

  或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议

  公告日,即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商,本次发行

  股份购买资产的股份发行价格为16.43元/股,不低于定价基准日前20个交易日均价的

  90%,符合《重组办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或

  配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规

  则进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金的价格

  

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

  根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套

  资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公

  司股票均价;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发

  行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板

  发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果

  由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程,并接受市场询价结果,

  其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股

  等除息、除权事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

  (二)发行股份数量

  1、发行股份购买资产所发行股份数量

  中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东发行股份并

  支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权,兆盛环保100%股权交易初步作价为

  72,000.00万元,具体情况如下:

  序

  号

  交易对方

  持有兆盛环保

  的股权比例

  交易作价

  (万元)

  支付方式

  现金对价(万

  元)

  股份对价(万

  元)

  拟发行股份数

  量(股)

  1

  周震球

  35.45%

  27,024.79

  8,107.44

  18,917.35

  11,513,907

  2

  周兆华

  27.80%

  20,018.36

  6,005.51

  14,012.85

  8,528,820

  3

  黑龙江容维

  17.38%

  11,010.10

  3,303.03

  7,707.07

  4,690,851

  4

  金久盛投资

  9.02%

  6,491.80

  1,947.54

  4,544.26

  2,765,832

  5

  羊云芬

  6.26%

  4,504.13

  1,351.24

  3,152.89

  1,918,984

  6

  王羽泽

  1.64%

  1,180.33

  354.10

  826.23

  502,878

  7

  周建华

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  

  8

  尹志强

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  9

  尹曙辉

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  合计

  100.00%

  72,000.00

  21,600.00

  50,400.00

  30,675,589

  本次交易最终的股份发行数量,以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日

  至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项,发行股份

  数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  2、募集配套资金所发行股份数量

  上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集

  配套资金,募集配套资金总额不超过41,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方

  式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公

  司总股本的20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事

  会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象

  申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

  除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

  最终发行数量将在中国证监会核准后,根据询价结果最终确定。

  七、股份锁定安排

  (一)发行股份购买资产的股份锁定期

  周震球及其一致行动人、黑龙江容维、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得

  的中环装备股份,自新增股份上市日起12个月内不得转让。如王羽泽取得本次发行的

  对价股份时,对其用于认购对价股份的兆盛环保股份持续拥有权益的时间超过12个月,

  则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让,

  否则其于本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

  周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义

  务人,其取得的上市公司股份在12个月锁定期满后,所获得的对价股份按照业绩承诺

  的实现情况分三期解锁:兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成

  

  补偿义务的,可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁30%的股份(如果上述业绩承诺

  完成时新增股份上市未满12个月,则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁;

  如果新增股份上市满12个月时,兆盛环保已经实现2017年和2018年业绩承诺或者补

  偿义务人完成补偿义务的,则可以一次性解锁60%的股份),兆盛环保实现2019年业绩

  承诺或者补偿义务人完成补偿义务的,可以在2019年度结束后解锁剩余40%的股份。

  如中国证监会对以上锁定期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上锁定期

  满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

  次发行结束后,上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵

  守上述规定。

  (二)发行股份募集配套资金的股份锁定期

  本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相

  应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排,其中,上市公司实际控制人中节能集团

  本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的

  有关规定执行。

  本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本

  等原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求

  不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排

  (一)业绩承诺、业绩补偿

  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定,补偿义务人

  承诺兆盛环保2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

  所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补

  偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额,则补偿义务人将按照与

  上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参

  见预案“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。

  (二)业绩奖励

  

  若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利

  润总和,则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金,超额业绩奖励部

  分不超过本次交易对价的20%,奖励对象为截至2019年12月31日仍在标的公司任职

  的管理层,该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。

  具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定,并按照法律法规及标的公司章程的规定执

  行。具体安排参见预案“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司总股本为345,154,706股。按照本次交易方案,上市公司将

  发行30,675,589股普通股用于购买资产(由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、

  数量尚未确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)。本次交易前后上

  市公司的股权结构变化如下表所示:

  股东名称

  交易完成前

  交易完成后

  股份(股)

  比例

  股份(股)

  比例

  启源工程公司

  72,840,000

  21.10%

  72,840,000

  19.38%

  中节能集团

  43,140,123

  12.50%

  43,140,123

  11.48%

  六合环能

  27,096,459

  7.85%

  27,096,459

  7.21%

  中交西安筑路机械有限公司

  20,000,000

  5.79%

  20,000,000

  5.32%

  天融环保

  13,272,690

  3.85%

  13,272,690

  3.53%

  中科坤健

  12,721,551

  3.69%

  12,721,551

  3.38%

  中机国际

  8,880,000

  2.57%

  8,880,000

  2.36%

  中节能资本

  768,587

  0.22%

  768,587

  0.20%

  周震球

  -

  0.00%

  11,513,907

  3.06%

  周兆华

  -

  0.00%

  8,528,820

  2.27%

  黑龙江容维

  -

  0.00%

  4,690,851

  1.25%

  金久盛投资

  -

  0.00%

  2,765,832

  0.74%

  羊云芬

  -

  0.00%

  1,918,984

  0.51%

  

  股东名称

  交易完成前

  交易完成后

  股份(股)

  比例

  股份(股)

  比例

  王羽泽

  -

  0.00%

  502,878

  0.13%

  周建华

  -

  0.00%

  251,439

  0.07%

  尹志强

  -

  0.00%

  251,439

  0.07%

  尹曙辉

  -

  0.00%

  251,439

  0.07%

  其他股东

  146,435,296

  42.43%

  146,435,296

  38.96%

  合计

  345,154,706

  100.00%

  375,830,295

  100.00%

  本次交易前,启源工程公司持有上市公司21.10%股权,为上市公司的控股股东;

  中节能集团直接持股以及通过启源工程公司、中机国际和中节能资本间接持股,合计持

  有上市公司36.40%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,在不考虑配

  套融资的情况下,启源工程公司将持有上市公司19.38%的股权,仍为上市公司的控股

  股东;中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为

  33.43%,仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%,不

  会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。

  (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

  2016年10月,上市公司前次重大资产重组事项获得中国证监会核准,并已顺利实

  施完毕,六合天融成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制

  造及销售等基础上,拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境(大

  数据)服务等相关业务,进入了环保业务领域。

  本次收购标的兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一,长期致

  力于污水(泥)环保设备的设计、研发、制造、销售及服务,产品主要覆盖城市污水、

  自来水、工业废水、污泥处理处置、农村污水治理等,并提供整体解决方案及专业服务,

  可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。

  本次交易完成后,兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成

  良性补充,进一步突出上市公司环保装备制造主业、完善环保装备制造业务布局,实现

  

  并巩固污水处理设备领域优势地位;同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形

  成有效支持和补充,有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产

  业链布局。本次交易有助于推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主,大气污染减

  排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模

  式,稳固上市公司整体抗风险能力,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

  (三)上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排

  根据中节能集团出具的承诺,其承诺自本次交易完成之日起未来60个月内,无放

  弃上市公司控制权的计划。

  根据启源工程公司、中节能集团出具的承诺,自本次交易完成之日起未来60个月

  内,除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易(包括不限于上市公司通过发

  行股份、现金购买其他公司的股权)可能导致上市公司主营业务调整外,无其他调整上

  市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  综上所述,自本次交易完成之日起未来60个月内,上市公司不存在变更控制权的

  相关安排、承诺、协议,除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易(包括不

  限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权)可能导致上市公司主营业务调

  整外,无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  十、本次交易履行的审批程序

  (一)本次交易已履行的程序

  1、交易对方已履行的批准程序

  2018年1月10日,黑龙江容维召开股东会并作出决议,同意黑龙江容维将所持兆

  盛环保17.38%的股权转让给中环装备。

  2018年1月10日,金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议,同意金久盛投资

  将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。

  2、兆盛环保已履行的批准程序

  2018年1月10日,兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了同意中

  

  环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请

  在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。

  3、上市公司已履行的批准程序

  2018年1月10日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了本次发行

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

  (二)本次交易尚未履行的程序

  1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后,中节能集团对本

  次交易标的公司资产评估报告备案;

  2、上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关

  事项;

  3、国务院国资委批准本次交易方案;

  4、上市公司股东大会、兆盛环保股东大会审议通过本次交易相关事项;

  5、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定

  性,此外,本次交易取得证监会核准后,在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统

  同意兆盛环保终止挂牌的申请条件,提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要

  承诺

  承诺方

  承诺事

  项

  主要承诺内容

  中节能

  集团、启

  源工程

  公司

  关于避

  免同业

  竞争的

  承诺函

  1、截至本承诺函签署之日,中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司

  中节能(陕西)环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与中环装备子公

  司六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似,本公司已承诺上次重组(即

  上市公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权)实施完

  毕后18个月内,本公司将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设,取

  

  得土地、房屋的相关资产权属证书,促使中陕装达到资产完整、业务独立的

  条件,具备持续稳定的经营能力。在满足上述条件后,本公司同意按照市场

  公允价格,将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司。如果上述条件不能满

  足,本公司将通过出售股权等方式,不再持有中陕装的控股权,或停止脱硫

  脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外,本公司及本公司所控

  制的其他企业,未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子

  公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与中

  环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

  2、在本公司为中环装备关联人期间,本公司将促使本公司所控制的其他企业,

  不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营

  或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同中环装备及其

  下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任

  何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备

  及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞

  争的业务或活动。

  3、在本公司为中环装备关联人期间,凡本公司及本公司所控制的其他企业有

  任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控

  股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的其他

  企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。

  4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函,本公司将赔偿中环装

  备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本公司及

  本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业

  务所产生的全部收益均归中环装备所有。

  5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  中节能

  集团、启

  源工程

  公司

  关于保

  持上市

  公司独

  立性的

  承诺函

  1、本次交易前,中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控

  股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立,中环装备的业务、资产、

  人员、财务和机构均独立。

  2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方

  面丧失独立性的潜在风险,本次交易完成后,中环装备的控股股东、实际控

  制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

  中节能

  集团、启

  源工程

  公司

  关于减

  少与规

  范关联

  交易的

  承诺函

  本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联

  交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与

  上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履

  行合法程序,并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》

  等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易

  价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保

  证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上

  市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股

  份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义

  务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及

  其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

  上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效,如因

  本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔

  

  偿责任。

  中节能

  集团、启

  源工程

  公司

  关于不

  存在内

  幕交易

  的承诺

  函

  本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

  的情形。

  如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公

  司将依法承担相应的赔偿责任。

  中节能

  集团

  关于不

  存在变

  更控制

  权安排

  的承诺

  函

  自本次交易完成之日起未来60个月内,本公司无放弃上市公司控制权的计划。

  中节能

  集团、启

  源工程

  公司

  关于不

  存在调

  整上市

  公司主

  营业务

  安排的

  承诺函

  自本次交易完成之日起未来60个月内,除上市公司在日常经营活动之外进行

  的购买资产交易(包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的

  股权)可能导致上市公司主营业务调整外,无其他调整上市公司主营业务的

  相关安排、承诺、协议等。

  启源工

  程公司

  关于本

  次交易

  前持有

  股份锁

  定安排

  的承诺

  函

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,本公司在本次交易前持有的上市公

  司股份,自本次交易完成之日起12个月内不转让。如果本公司在上市公司中

  拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

  12 个月的限制。以上锁定期满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规

  范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述股份由于上市公

  司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定。

  中节能

  集团、中

  机国际

  和中节

  能资本

  关于本

  次交易

  前持有

  股份锁

  定安排

  的承诺

  函

  本公司在本次交易前持有的中环装备股份,自本次交易完成之日起12个月内

  不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的,按中国证监会的要求执

  行。以上锁定期满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及

  深交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述股份由于中环装备送红股、

  转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定。

  中环装

  备

  关于上

  市公司

  合法经

  营的承

  诺函

  本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

  会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其控

  股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他

  重大失信行为。

  中环装

  备董事、

  关于上

  市公司

  中环装备会计基础工作规范,经营成果真实;内部控制制度健全且被有效执

  行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的

  效率与效果,符合《创业板证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。

  

  监事、高

  级管理

  人员

  内控制

  度健全

  的承诺

  函

  中环装

  备董事、

  监事、高

  级管理

  人员

  关于所

  提供信

  息真实

  性、准确

  性和完

  整性的

  承诺函

  1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服

  务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原

  始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副

  本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,

  该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件

  真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提

  供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和

  证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并

  保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担

  赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

  本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

  日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本

  人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请

  的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

  息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

  的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

  份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投

  资者赔偿安排。

  中环装

  备董事、

  监事、高

  级管理

  人员

  关于不

  存在违

  规行为

  及未受

  诉讼的

  承诺函

  1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,本声明签署之日前五年,本

  人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近五年内,不存在未按期偿还大额

  债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

  处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

  案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得

  参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,未经上市公司

  同意情况下,本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披

  露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。

  3、本人不存在因涉嫌过往重大次产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调

  查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或

  者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  4、本人承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈

  述或重大遗漏。

  中环装

  备董事、

  关于不

  存在内

  本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

  情形。

  如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将

  

  监事、高

  级管理

  人员

  幕交易

  的承诺

  函

  依法承担相应的赔偿责任。

  (二)交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺

  承诺方

  承诺事

  项

  主要承诺内容

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉、中节

  能集团

  关于提

  供资料

  真实性、

  准确性

  和完整

  性的承

  诺函

  1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

  律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次

  交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

  证言等),本公司/本企业/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件

  与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文

  件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真

  实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所

  提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、

  规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披

  露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提

  供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投

  资者造成损失的,本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查

  结论以前,本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于

  收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

  交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记

  结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核

  实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份

  信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报

  送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记

  结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公

  司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司/本企业/本人承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺,本公司/本企业

  /本人愿意承担相应的法律责任。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  周建华、尹志

  强、尹曙辉

  关于新

  增股份

  锁定的

  承诺

  1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份,自该等

  股份上市之日起12个月之内不转让。在12个月期满后,依据与上市公

  司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期

  安排解锁持有的上市公司股份。

  本次发行结束后,本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司

  分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股

  份锁定安排。

  2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同

  

  意见,本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的

  意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

  3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受

  到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  王羽泽

  关于新

  增股份

  锁定的

  承诺

  1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份,若本人取得上市公司新

  增股份时,本人拥有兆盛环保股权持续时间超过12个月,本人在本次交

  易中认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转

  让;若本人取得上市公司新增股份时,本人拥有兆盛环保股权持续时间

  不满12个月,本人在本次交易中认购的上市公司新增股份,自该等股份

  上市之日起36个月之内不转让。

  本次发行结束后,本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、

  资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同

  意见,本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上

  述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

  3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,

  本人将依法承担相应的赔偿责任。

  中节能集团

  关于新

  增股份

  锁定的

  承诺

  本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让,之

  后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期

  有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后,有关解锁

  事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

  次交易结束后,上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息

  的股份,亦应遵守上述规定。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉、中节

  能集团

  关于不

  存在内

  幕交易

  的承诺

  函

  本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

  信息进行内幕交易的情形。

  如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到

  损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉

  关于标

  的资产

  合法性、

  资产权

  属的承

  诺函

  1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务,不存在任何

  虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及

  责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆

  盛环保股东的情形。

  2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权,

  有权转让所持有的兆盛环保股权,本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保

  股权权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也不存在潜在的

  纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委

  托持股或者其他任何类似安排,不存在质押、抵押、担保等权利限制情

  形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采

  取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限

  制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不

  

  存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征

  用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  3、本公司/本企业/本人保证,兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续

  的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授

  权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何

  原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

  4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司/本企业/本人将承担由此引

  起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔

  偿。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉

  关于与

  中节能

  环保装

  备股份

  有限公

  司进行

  发行股

  份及支

  付现金

  购买资

  产交易

  的承诺

  函

  1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并

  认购获得上市公司股份及现金对价,本公司/本企业/本人具有完全民事权

  利和民事行为能力,具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资

  产暨利润补偿协议》(以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”)和

  履行该协议项下义务的合法主体资格。

  2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益

  安排的协议。

  3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前,本公司/本企业/

  本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押

  等任何限制性权利,保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态,保

  证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行

  为,保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。

  4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示,履行本承诺不存

  在实质或程序上的法律障碍。

  5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的,不存在任何虚假陈述、重大

  遗漏和故意隐瞒,否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责

  任。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉

  关于保

  持上市

  公司独

  立性的

  承诺函

  在本次交易完成后,本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证

  券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定,

  与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋

  取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续

  与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开,

  保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

  如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到

  损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉

  关于避

  免同业

  竞争的

  承诺函

  1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在

  从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的

  业务。

  2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文

  件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与上市公

  司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接

  对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他

  企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。

  3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司

  

  及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本公司/本企业/

  本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市公司。

  4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所

  控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本公司/本企业

  /本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市公司利益的侵

  害。

  5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等

  企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  6、若违反上述承诺,本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任,包括

  但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉

  关于避

  免与规

  范关联

  交易的

  承诺函

  1、在本次交易之前,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其

  他企业与上市公司不存在关联交易。

  2、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企

  业今后原则上不与上市公司发生关联交易,不会利用自身作为上市公司

  股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权

  利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的

  优先权利。

  3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与

  上市公司及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交

  易,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司

  及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合

  法程序,并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》

  等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联

  交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格

  确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害

  上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

  4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》

  的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股

  东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公

  司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

  5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺,如出现本公司/本企业/

  本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公

  司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责

  任。

  周震球、周兆

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉、中节

  能集团

  关于避

  免资金

  占用、关

  联担保

  的承诺

  函

  在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的

  资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保,否则,应承担个

  别及连带责任。

  周震球、周兆

  关于最

  1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,本声明

  

  华、黑龙江容

  维、金久盛投

  资、羊云芬、

  王羽泽、周建

  华、尹志强、

  尹曙辉、中节

  能集团

  近五年

  内未受

  处罚的

  承诺函

  签署之日前五年,本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关

  的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

  情况;最近五年内,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

  证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因

  涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证

  监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市

  公司重大资产重组的情形。

  2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格

  保密,未经上市公司同意情况下,本公司/本企业/本人不会向任何第三方

  披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介

  机构提供本次交易的相关信息除外。

  3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被

  立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在

  被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公

  司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

  异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  4、本公司/本企业/本人承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  周兆华、周震

  球、羊云芬、

  金久盛投资

  关于未

  办理房

  产证、对

  外担保、

  涉及诉

  讼等事

  项的兜

  底承诺

  如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁

  未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的

  未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉

  讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的,相关损失将全部由周震球

  及其一致行动人承担相应赔偿责任,确保上市公司利益不受损害。

  周兆华、周震

  球、羊云芬、

  周建华、尹曙

  辉、金久盛投

  资

  关于存

  在关联

  关系和

  一致行

  动关系

  的说明

  1、本次交易的交易对方中,周兆华和周震球系父子关系,周震球和羊云

  芬系夫妻关系,周建华和周兆华系兄弟关系,周建华和尹曙辉系姑侄关

  系,金久盛投资受羊云芬控制。

  2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签

  署的《一致行动人协议》,周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周

  震球的一致行动人,行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴

  于羊云芬直接控制金久盛投资,金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬

  存在一致行动关系,上述四者作为兆盛环保的股东,系一致行动人。

  3、除此之外,本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方

  之间不存在关联关系及一致行动关系。

  羊云芬、缪志

  强、周震宇、

  羊新根、裴建

  伟、王玉兰、

  王超、何俊、

  荣杰、钱登、

  陈强、周雪

  关于无

  锡市金

  久盛投

  资企业

  (有限

  合伙)最

  终出资

  1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、

  王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共

  15人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为3,850万元,全体

  合伙人均以自有货币资金出资。

  2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿

  媳;有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟,有限合伙人王玉兰系

  羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外,金久盛投资(最终出资人)

  

  燕、陶洪伟、

  张建明、陈志

  平

  情况及

  合伙人

  与其他

  交易对

  方关联

  关系的

  说明

  与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

  3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合

  伙企业,是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台,

  其资金均来源于合伙人认缴,并未对外募资。除持有兆盛环保股份外,

  金久盛投资未参与其他投资活动。

  中节能集团

  关于认

  购资金

  来源合

  法性的

  承诺函

  本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形,本公司拥

  有认购本次非公开发行股票的资金实力,参与认购的资金均为自有资金

  或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代持或结构化融资的情形,

  亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股

  份减持计划

  (一)控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

  上市公司控股股东启源工程公司、实际控制人中节能集团及其一致行动人原则上同

  意本次交易。

  (二)控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期

  间的股份减持计划

  上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于股份减持计划的说明》,具体如下:

  为进一步增加中节能集团对中环装备的直接持股比例、增强对中环装备的控制力,

  启源工程公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,拟采

  用划转方式,将部分持股直接划转至中节能集团。除上述事项外,自本次重组复牌之日

  起至本次交易实施完毕期间,上市公司控股股东及其一致行动人暂无对上市公司权益的

  减持或者处置计划。

  上述股份变动不会影响中节能集团对上市公司的实际控制权。

  (三)董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

  期间的股份减持计划

  

  持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺,自本次重组复牌之日起至实

  施完毕期间无股份减持计划。

  十三、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证

  监会批准依法设立,具备保荐人资格。

  

  重大风险提示

  本公司在此向投资者特别提示如下风险:

  一、本次交易相关风险

  (一)交易终止风险

  本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能

  因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的

  过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关

  机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或

  异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

  2、本预案摘要公告后,若标的资产业绩大幅下滑,存在可能导致本次重组无法进

  行的风险,或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  3、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期

  顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交

  易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各

  方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能

  选择终止本次交易。

  4、本次交易协议生效前,若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及

  股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化,且协议双方

  无法达成一致的,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

  5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  (二)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:(1)本次交易标的公司的审

  计、评估工作完成并确定交易价格后,中节能集团对本次交易标的公司资产评估报告备

  

  案;(2)上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关

  事项;(3)国务院国资委批准本次交易方案;(4)上市公司股东大会、兆盛环保股东大

  会审议通过本次交易相关事项;(5)中国证监会核准本次交易、全国股转系统同意兆盛

  环保终止挂牌的申请等。

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在

  不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险,

  提请广大投资者注意投资风险。

  (三)标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司的审计、评估及上市公司备考审阅工作

  尚未完成,本预案摘要中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资

  者参考,相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报

  告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报

  告书中予以披露。本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务

  数据、评估报告存在一定差异,提请广大投资者注意相关风险。

  (四)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  为提高本次重组的绩效,上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资

  者发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过41,000.00万元,所募集资金

  将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目。

  如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,或审核要求等将可能导致

  本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未

  能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式

  满足该部分资金需求,进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩,影响上市公司现金

  流及资产负债率水平。

  本次交易配套募集资金的具体用途中,本次交易的现金对价及中介费用合计为

  22,515.00万元,为刚性支出。假定22,515.00万元使用银行借款支付,按照一至三年以

  上的贷款基准利率4.75%计算(上市公司可以合理安排不同银行借款的期限,因此,此

  

  处按照一至三年以上的贷款基准利率计算,具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利

  率为准),上述银行借款将减少上市公司净利润约802.10万元;假定本次募投项目

  41,000.00万元全部使用银行借款支付,按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算,上述

  银行借款将减少上市公司净利润约1,460.63万元。如果上市公司募集配套资金未能实施

  或融资金额低于预期,使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响,提请投资者

  注意相关风险。

  (五)募投项目效益未达预期的风险

  本次交易拟募集配套资金不超过41,000.00万元,支付本次交易的现金对价、中介

  机构费用后,拟将不超过18,485.00万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、

  工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。

  虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证,预期能够产生较好的经济效益,

  但不排除项目实施过程中,政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非

  合理预期情况出现,导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现,

  进而导致兆盛环保的盈利能力下降,因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期

  的风险。

  (六)标的资产业绩承诺无法实现的风险

  本次交易的补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺,具体见预案“第七节/一、《购

  买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。

  补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但

  是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的

  经营管理造成不利影响。同时,标的公司能否适应未来污水处理非标设备行业的行业格

  局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况

  未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。尽管《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩

  补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来

  兆盛环保在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营

  业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  

  (七)业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险

  在本次交易中,上市公司与交易对方经过内部协商,在充分考虑各方交易诉求、未

  来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上,约定周震球及其一致行动人、周建华、尹志

  强和尹曙辉作为业绩补偿义务人,在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任,保障业绩补

  偿的可实现性。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定,

  黑龙江容维和王羽泽未参与业绩补偿,周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙

  辉以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得

  交易对价占总交易对价的比例为83.07%,业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。

  如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时,可能导致

  补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此,本次交易存在补偿不足的风险,

  提醒投资者关注相关风险。

  (八)业绩奖励影响当期利润的风险

  根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款,标的公司在完成承诺净

  利润的前提下,对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的

  50%(超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%),上市公司可以对标的公司管理

  层进行现金奖励。

  根据《企业会计准则》的相关规定,《购买资产暨利润补偿协议》中关于超额业绩

  奖励的约定属于职工提供服务的支付,根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当

  期管理费用,鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益,相应超额奖

  励的支付将影响上市公司当期利润。

  奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股

  股东。但是,由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配

  约定,增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会,不会对上市公司未来经营造成不

  利影响。同时,奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性,提升标的公司整体业

  绩,总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。

  (九)交易完成后整合的风险

  

  本次交易完成后,兆盛环保将成为上市公司的全资子公司,并作为独立经营主体独

  立运作运营。但为了实现两公司的协同发展,达到重组预期目标,上市公司将从企业文

  化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面对

  其进行整合。虽然上市公司对兆盛环保未来的整合安排已经做出了较为全面的计划,但

  本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划,以及上述整合计划实施的效果尚具有不确

  定性,上市公司是否能够既保持对兆盛环保的控制力又保持兆盛环保原有竞争优势并充

  分发挥本次交易的协同效应,是上市公司本次收购后面临的重要课题。

  为了防范上述风险,上市公司在与兆盛环保管理层进行充分讨论的基础上制定了初

  步整合计划,并将在开展具体工作的过程中不断完善相关细则,在最大程度上既保证上

  市公司对兆盛环保的控制力又维持兆盛环保的经营活力。同时,上市公司将通过外部学

  习,不断增强自身的并购整合经验,避免因整合不力导致的并购失败。此外,上市公司

  将利用自身优势增强标的公司员工的归属感,提升标的公司管理层与上市公司利益的一

  致性,使其真正参与到上市公司整体的经营管理中,促进各方为上市公司的整体发展共

  同努力,最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。

  (十)本次交易形成的商誉减值风险

  上市公司本次收购兆盛环保100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会

  计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可

  辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进

  行减值测试。

  未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的

  加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情

  况未达预期,上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险,从而对上市公司经营业绩

  造成不利影响,提请投资者注意。

  (十一)标的资产的交割风险

  本次交易的标的资产为兆盛环保100%股权。兆盛环保于2015年9月由有限责任公

  司整体变更为股份有限公司,并于2016年4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,兆盛环保的股份可以依

  

  法转让,但存在限制条件。上市公司与交易对方约定,在本次交易通过中国证监会并购

  重组委审核会议之日起办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续,

  并在自中国证监会出具本次交易的核准文件之日起90个工作日内完成标的公司股票在

  全国中小企业股份转让系统终止挂牌、由股份有限公司改制为有限责任公司、以及标的

  公司股份转让的工商变更登记事项。

  本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后,兆盛环保将向

  股转公司递交申请,股转公司受理并审核批准后将出具同意兆盛环保终止挂牌的函。由

  于取得新三板终止挂牌函需要股转公司的审批,兆盛环保的公司性质由股份有限公司变

  更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准,上述事项的完成时间具

  有不确定性,可能影响本次交易的进程,并导致本次交易标的资产无法顺利交割,提请

  广大投资者注意上述风险。

  二、标的公司经营风险

  (一)行业政策变化风险

  我国十分重视对水资源的保护。2015年4月16日,国务院发布《水污染防治行动

  计划》(以下简称“水十条”),就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面

  指导;2016年12月31日,国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施

  建设规划》,预计到2025年实现城镇污水处理设施全覆盖,城市污水处理率将达到95%。

  2018年1月1日起,我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》,推行水环

  境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布,确立了污水处理行业战略发

  展地位,为促进行业发展提供了有力的保障。

  兆盛环保从事的污水处理专用设备制造业务与环保行业密切相关,环保行业具有投

  入较大、社会效益往往大于经济效益的特性,国家各种激励性和约束性政策及其执行力

  度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业,

  长期来看,国家对环保行业的支持力度会持续加大,环保政策将逐步完善和严格执行。

  但如果未来国家环保政策调整,或者相关政策未得到有效执行,将对兆盛环保的经营业

  绩产生一定影响。

  (二)市场竞争加剧风险

  

  我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低,行业标准体系不够健全,存在大量

  的中小型企业,行业集中度较低,区域性经营特征明显,市场竞争激烈。另外,近年随

  着国家水污染防治相关政策的不断推出,尤其是“十三五”期间一系列鼓励发展环保产

  业的政策出台,加上环境监管强化带来的市场需求释放,污水处理专用设备制造业市场

  规模快速扩张,盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业

  进入该行业,届时市场的竞争状况将会更加激烈。

  兆盛环保作为国内污水处理非标设备研发生产的领先企业之一,具备一定的竞争优

  势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果兆盛环保在未来的经营中,不能

  顺应政策和市场变化,则有可能在未来的竞争中处于不利地位,进而影响兆盛环保的盈

  利能力。

  (三)技术替代及研发风险

  兆盛环保在水处理领域经营多年,积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理的水

  处理工艺、技术和项目经验,并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研

  项目,拥有多项国家发明专利及实用新型专利。但是,随着未来市场竞争的日趋激烈,

  在技术升级换代形势下,部分传统技术被新技术逐渐替代,现有竞争者或潜在竞争者也

  可能因高技术投入而在技术研发上取得重要进步。因此,如标的公司在新技术、新工艺

  等方面研发不足或研发方向出现偏差,则可能丧失技术领先优势,可能会对兆盛环保的

  市场竞争力构成不利影响。

  (四)原材料及劳务成本上升风险

  兆盛环保生产经营的主要成本包括板材、钢材、五金以及人工劳务成本等。兆盛环

  保通常根据订单的实际情况进行采购,并制定预算成本,但由于钢材等原材料的价格波

  动较大,如果在实际采购发生时,钢材价格和人工成本的上涨幅度较大,将导致合同成

  本增加,从而将对兆盛环保的盈利能力产生不利影响。

  (五)税收优惠政策变化风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税

  法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按15%的税

  

  率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家

  税务局和江苏省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201632003793的《高

  新技术企业证书》,有效期为三年,兆盛环保自2016年至2018年享受15%的企业所得

  税优惠税率。

  如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策,

  或者由于兆盛环保自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件,则将对兆盛环保的

  业绩和盈利能力产生不利影响。

  (六)资质到期不能延续风险

  截至本预案摘要签署日,兆盛环保拥有建筑业企业资质证书(环保工程专业承包壹

  级、建筑机电安装工程专业承包贰级)、工程设计资质证书(环境工程(水污染防治工

  程)专项乙级)、建筑业企业资质证书(市政公用工程施工总承包叁级资质)、全国工业

  产品生产许可证(水工金属结构)等一系列资质证书,兆盛环保应在该等资质证书有效

  期内开展业务。

  目前兆盛环保发展势头良好,具备相关经营资质续期的条件,并按照资质要求建立

  了相关管理制度和规范,预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策

  发生变化,或到期后兆盛环保无法继续取得上述资质,则将对标的公司未来经营造成一

  定影响。

  (七)部分房屋建筑物未办理产权证书的风险

  截至本预案摘要签署日,兆盛环保尚有建筑面积合计3,286.5平方米的自建房屋未

  取得房屋所有权证,占标的公司房产总面积的7.72%,具体情况详见预案“第五节/七/

  (一)/1、固定资产情况”。根据兆盛环保的说明,上述未取得房产证的房屋均位于标

  的公司拥有土地使用权所在位置,且已经取得建设工程规划许可证,目前正在办理房屋

  产权证手续。

  周震球及其一致行动人已出具承诺,如因兆盛环保土地及房产的权属问题,导致上

  市公司遭受任何经济损失,相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任,

  确保上市公司利益不受损害。

  

  但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易的时间进程产生一定的

  影响。提请投资者注意标的公司部分房产证书无法按时取得的风险。

  (八)对外担保的风险

  2017年5月1日,兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证

  合同》(编号:150123188DB201703),约定兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司自2017

  年5月1日至2019年5月1日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸

  易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保,

  担保的最高债权额为人民币1,000万元。截至本预案摘要签署日,由兆盛环保提供担保

  的宜兴市通达化学有限公司贷款本金为600万元。

  截至本预案摘要签署日,标的公司承担的对外担保金额较小,风险可控,被担保企

  业不存在无法偿还借款的迹象,上述担保将于担保到期日解除。虽然周震球及其一致行

  动人已就该等事项出具承诺,在本次交易完成后,如果被担保方出现违约,则由周震球

  及其一致行动人承担相关损失,但是兆盛环保仍有可能面临因担保导致的代为偿债风险,

  提请广大投资者注意。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中环装备盈利

  水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

  投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中环装备本次重组需要有关部门审批

  且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者

  带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意

  识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最

  终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等

  法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》

  的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (二)其他风险

  

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  

  第一节 本次交易的背景与目的

  一、本次交易的背景

  (一)上市公司致力于成为国际一流的节能环保高端智能装备服务商

  中环装备致力于以高端节能环保装备为依托,成为高端节能环保装备制造与环境治

  理综合服务商。2016年10月,上市公司重大资产重组事项获得中国证监会核准,并已

  顺利实施完毕,中节能六合天融环保科技有限公司成为上市公司全资子公司。上市公司

  主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上,拓展了高端节能环保装备、大气综

  合治理、环境监测与智慧环境(大数据)服务等相关业务,进入了环保业务领域。上市

  公司业务范围增大,资产规模和盈利能力显著提升,降低了单一主业的运营风险,提升

  了上市公司整体价值。前次重大资产重组完成后,2016年度上市公司实现营业收入

  131,576.59万元,归属于母公司所有者的净利润9,017.29万元,较前次重大资产重组前

  的2015年度分别增长了354.07%和1,249.85%,业绩提升明显。

  中环装备作为中节能集团装备制造平台,专注于节能环保装备制造业务,围绕环保

  核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势,在节能环保若干核心区域和重

  点子行业取得市场领先地位。

  上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市

  场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求,上市公司将优先布局水

  处理业务。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水(泥)处理环保非标设备业务,

  丰富环保装备产品类型,提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致

  力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略,有利于保持上

  市公司业务持续稳定增长。

  (二)政策红利持续加码,污水处理产业战略地位稳固

  近年来,随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强,生

  活污水、工业废水的排放标准持续提升,污水处理产业快速成长。根据国家发改委、住

  建部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》,“十三五”期间

  

  全国城镇污水处理及再生利用设施建设预计投资5,644亿元,相比“十二五”投资额增

  长31.26%。“十三五”以来,一系列环保政策陆续出台及实施,污水处理行业将迎来由

  “规模增长”向“提质增效”转变、由“重水轻泥”向“泥水并重”转变、由“污水处

  理”向“再生利用”转变的全面升级。同时,国企改革、PPP模式和第三方运营的推进

  将进一步激活污水处理行业投资。

  2015年4月9日,财政部、环保部联合发布《关于推进水污染防治领域政府和社

  会资本合作的实施意见》;2015年4月16日,国务院发布《水污染防治行动计划》(以

  下简称“水十条”),就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导,同

  时还提出“促进水环境保护产业多元融资,采用多种合作、运营模式,积极引入社会资

  本”;2015年4月25日,国家发改委等部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营

  管理办法》;2016年12月31日,国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利

  用设施建设规划》,预计到2025年实现城镇污水处理设施全覆盖,城市污水处理率将达

  到95%。2018年1月1日起,我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》,

  要求省市县乡均建立“河长制”,分级分段负责组织领导水环境治理工作,并推行水环

  境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布,确立了污水处理行业战略发

  展地位,为污水处理行业助力前行。

  污水处理主要分为工业废水处理和生活污水处理两大类,近年来污水排放总量持续

  增长,污水处理规模及处理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引

  导、居民环保意识及环保需求日益增强的背景下,污水处理行业发展空间巨大,行业中

  具有资本和技术优势的企业将脱颖而出。

  (三)标的公司具有突出的市场地位和竞争优势

  兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一,长期致力于污水(泥)

  环保设备的设计、研发、制造、销售及服务,现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除

  臭、渗滤液、区域环境修复等领域,集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。

  兆盛环保拥有建筑业企业资质证书(环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承

  包贰级)、建筑业企业资质证书(市政公用工程施工总承包叁级)、工程设计资质证书(环

  境工程(水污染防治工程)专项乙级)、安全生产许可证(建筑施工)、全国工业产品生

  产许可证(水工金属结构)等一系列资质证书。

  

  兆盛环保研发能力突出,市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企

  业、高新技术企业,拥有13项发明专利和31项实用新型专利,拥有自己的研发部和设

  计院,还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制,综合技术研发能力在行业内

  居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验,兆盛环保在非标污水环保设备领域已

  形成良好口碑,在全国60多个大中城市建立了售后服务机制,参与建设多个污废水治

  理标杆工程并成功交付运营,与当地政府(业主)不断深化合作,为现有业务深耕细作

  及后续推广奠定了重要基础。

  (四)国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置,为中环装

  备丰富产品类型、提升盈利能力创造了良好机遇

  并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并

  购重组,能够将优质资源和业务嫁接到资本市场,以资本力量推动上市公司和被并购企

  业融合发展、做强做大,为股东创造更大的价值。

  我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面,我国宏观经济处于

  转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面,

  实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成

  本高的问题。因此,上市公司凭借自身优势进行产业并购,能够实现金融资本和产业资

  本双赢的局面。

  同时,国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章,大力支持上市公

  司开展并购重组,促进国民经济发展。2010年8月,国务院发布《关于促进企业兼并

  重组的意见》(国发[2010]27号),支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合

  和产业升级;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,

  拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。2014年3月,国务院发布《国

  务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),鼓励企业发挥

  资本市场作用进行兼并重组,进一步丰富上市公司实施并购重组的方式;对上市公司发

  行股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺;

  改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性等。2017年8月,中国证监会

  发表文章《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》,大力推进并购重组

  

  市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,支持供给侧结构性改革和实体

  经济发展;鼓励并购重组促进技术升级,推动战略性新兴产业发展;鼓励并购重组助推

  国有企业改革,支持国有企业做优做强;鼓励并购重组服务“一带一路”建设,支持上

  市公司提升国际竞争力。

  近年来,我国资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组,特别是市

  场化的并购重组进行产业整合,实现了跨越式的发展。2013年我国上市公司并购重组

  交易金额为8,892亿元,到2016年已增至2.39万亿元,年均增长率41.14%,居全球第

  二;2016年,我国新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服

  务业新业态等战略性新兴行业上市公司共发生并购重组交易270单,涉及金额3,253.31

  亿元。在此背景下,中环装备围绕“国际一流的节能环保高端智能装备服务商”的发展

  愿景,通过并购污水处理环保装备领域的优质企业,以培育新的盈利增长点,实现外延

  式扩张,助力上市公司的结构调整和转型升级,促进上市公司业绩持续增长。

  二、本次交易的目的

  (一)进一步完善上市公司业务布局,丰富环保产品类型

  兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求,满足上市公司布局污

  水处理装备的战略,有利于上市公司进一步拓展污水(泥)处理环保非标设备业务,丰

  富环保装备产品类型,提升上市公司主业发展体量及质量。兆盛环保主营业务中非标产

  品占比超过80%,能够适应不同水处理场景的需求,为各种业主、建设、运营企业提供

  污水处理设备。

  本次交易完成后,兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成

  良性补充,有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局,实现并巩固其污水处理

  设备领域优势地位,同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补

  充,有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局,进一

  步提升水环境治理专业化水平,并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。

  (二)发挥协同效应,做大做强节能环保装备主业

  上市公司完成收购兆盛环保100%股权后,将成为国内领先的污水处理非标设备提

  

  供商,可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应,积极扩大各自的业务客户覆

  盖,有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等

  非标环保设备生产业务,与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方

  监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的

  客户群体基础,上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源,共同开发客户,在市场

  开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应,形成集团作战,争取更为广阔、优质的

  市场资源,有效提升上市公司综合竞争力。

  上市公司及其下属公司已开展水质智能监测分析业务,包括水质监测系统、水环境

  监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系统的研发、生产、销售、

  运营服务等,拟开展包括水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等在内

  的水环境综合治理业务。兆盛环保在水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等方面拥

  有包括提标改造生物磁高效沉淀技术、一体化移动式恶臭水体污染源处理和应急处理装

  置技术、污泥湿法氧化干化技术、餐厨废水及垃圾渗滤液处理技术、村镇污水连片整治

  技术等在内的多项核心技术及成功项目经验,并拥有自己的研发部和设计院,还与复旦

  大学、河海大学等高校建立联合研发机制,技术研发能力突出。本次交易完成后,上市

  公司与兆盛环保可以共享研发成果,将双方的优势技术应用到更广泛的领域,进一步提

  升技术实力。同时,兆盛环保纳入上市公司平台后,融资能力的增强将为其开拓大型污

  水处理设备项目、扩大业务规模提供有力支持。

  综上,本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业,提升上市公司在节能

  环保高端智能装备领域的行业地位,进一步提高整体竞争力。

  (三)收购优质资产,提升盈利能力

  本次交易将优化上市公司的收入结构,为其开拓新的业务增长点,推动上市公司形

  成“以节能环保装备业务为主,大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能

  效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式,稳固上市公司整体抗风险能力,增强上

  市公司的持续盈利能力和发展潜力。

  外延式发展有助于上市公司快速补充完善环保装备制造业务,实现并巩固其污水处

  理设备领域优势地位。污水处理环保设备行业需具备相应业务资质,行业地位和竞争优

  

  势的取得需依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力。兆盛

  环保是污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服

  务商,也是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业,拥有行业

  领先的污水(泥)处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验,市场知

  名度较高,并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力,其未来盈利水平将保持平稳

  较快增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》,本次交易的

  补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,兆盛环保在2017年度、2018年度、2019

  年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

  于5,600万元、6,700万元和7,900万元。

  本次交易完成后,兆盛环保将成为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范

  围,上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新

  的业绩增长点,进一步增强上市公司未来整体盈利能力,进而提升上市公司价值,有利

  于更好地回报股东。

  

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概要

  (一)本次交易方案

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一

  致行动人、黑龙江容维、王羽泽、周建华、尹志强和尹曙辉合计持有的兆盛环保100%

  股权。本次交易完成后,兆盛环保将成为中环装备的全资子公司。

  同时,上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份

  募集配套资金,募集配套资金总额不超过41,000.00万元,不超过本次交易中以发行股

  份方式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上

  市公司总股本345,154,706股的20%,即69,030,941股。具体如下:

  1、发行股份及支付现金购买资产

  中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维、王羽泽等9名交易对方发行股

  份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权。兆盛环保100%股权的交易作价

  初定为72,000.00万元。

  依据《购买资产暨利润补偿协议》的约定,上市公司将以发行股份及支付现金的方

  式支付本次交易对价。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作

  出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务,而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补

  偿义务。根据风险与收益相配比的原则,在不影响交易对价总额的前提下,交易对方通

  过自主协商确定参与业绩承诺的补偿义务人所获得的单位交易对价高于不参与业绩承

  诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方通过自主协商确定,符合《重组

  办法》等相关法律法规的规定,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市

  公司及中小股东的利益。

  根据本次交易标的资产的初步定价,各交易对方获得对价的具体情况如下:

  序

  交易对方

  持有兆盛环保

  交易作价

  支付方式

  

  号

  的股权比例

  (万元)

  现金对价(万

  元)

  股份对价(万

  元)

  拟发行股份数

  量(股)

  1

  周震球

  35.45%

  27,024.79

  8,107.44

  18,917.35

  11,513,907

  2

  周兆华

  27.80%

  20,018.36

  6,005.51

  14,012.85

  8,528,820

  3

  黑龙江容维

  17.38%

  11,010.10

  3,303.03

  7,707.07

  4,690,851

  4

  金久盛投资

  9.02%

  6,491.80

  1,947.54

  4,544.26

  2,765,832

  5

  羊云芬

  6.26%

  4,504.13

  1,351.24

  3,152.89

  1,918,984

  6

  王羽泽

  1.64%

  1,180.33

  354.10

  826.23

  502,878

  7

  周建华

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  8

  尹志强

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  9

  尹曙辉

  0.82%

  590.16

  177.05

  413.11

  251,439

  合计

  100.00%

  72,000.00

  21,600.00

  50,400.00

  30,675,589

  本次重组中,结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素,交易对方协商确定本次

  交易采取差异化定价的具体安排如下:本次交易前,黑龙江容维持有标的公司17.38%

  的股权,对应标的公司预估值其享有权益的价值为12,511.48万元;周震球持有标的公

  司35.45%的股权,对应标的公司预估值其享有权益的价值为25,523.41万元。由于黑龙

  江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理,不承担本次交易的业绩承诺补偿义

  务,其在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后可以一次性解锁;而周震球

  作为标的公司大股东,是实际控制人之一,承担本次交易的业绩承诺补偿义务,且在本

  次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后,需要根据标的公司的业绩实现情况分

  期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异,经友好协商,黑龙江容维享有标的资产的

  对价调减1,501.38万元,周震球享有的对价调增1,501.38万元,调整后二者的对价分别

  为11,010.10万元和27,024.79万元,不影响本次交易的总对价。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集

  配套资金,募集配套资金总额不超过41,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方

  式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公

  司总股本345,154,706股的20%,即69,030,941股。其中,中节能集团拟以不低于3亿

  元现金认购配套募集资金,承诺不参与询价并接受询价结果。

  

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

  序号

  项目名称

  投资总额(万元)

  募集资金拟投资额(万元)

  1

  支付本次交易的现金对价

  21,600.00

  21,600.00

  2

  支付本次交易的中介费用

  915.00

  915.00

  3

  标准化生产基地项目

  13,684.44

  11,985.00

  4

  工程设计研发及信息化管理中心项目

  5,062.20

  5,000.00

  5

  现有生产设施的技改项目

  1,663.94

  1,500.00

  合计

  42,925.58

  41,000.00

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套

  资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (二)本次交易标的资产的预估值及交易作价

  东洲评估采用收益法和市场法对兆盛环保的股东全部权益进行了预估,并最终采用

  收益法的预估结果作为本次预估值。经预估,截至2017年7月31日,兆盛环保的股东

  全部权益预估值为72,000.00万元。以上述预估值为参考依据,并经上市公司与交易对

  方共同协商,本次交易标的资产的作价初定为72,000.00万元。

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的评估

  值尚未经正式评估确认,预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交

  易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值

  为基础,由交易双方协商确定。

  (三)本次发行股份情况

  1、发行价格

  (1)发行股份购买资产的发行价格

  根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

  市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

  或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议

  公告日,即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商,本次发行

  股份购买资产的股份发行价格为16.43元/股,不低于定价基准日前20个交易日均价的

  90%,符合《重组办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或

  配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规

  则进行相应调整。

  (2)发行股份募集配套资金的发股价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股份发行期首日。

  根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套

  资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公

  司股票均价;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发

  行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板

  发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果

  由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程,并接受市场询价结果,其

  认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股

  等除息、除权事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

  2、发行数量

  (1)发行股份购买资产的发股数量

  本次交易标的资产的作价初定为72,000.00万元,其中50,400.00万元采用发行股份

  方式支付。按照16.43元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为

  30,675,589股。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股

  

  等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进

  行相应调整。

  (2)发行股份募集配套资金的发股数量

  本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本345,154,706股的20%,即

  69,030,941股,且拟募集资金总额不超过41,000.00万元,具体发行数量的计算公式为:

  发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大

  会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情

  况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

  除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

  最终发行数量将在中国证监会核准后,根据询价结果最终确定。

  3、股份锁定期安排

  (1)本次发行股份购买资产的股份锁定期

  周震球及其一致行动人、黑龙江容维、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得

  的中环装备股份,自新增股份上市日起12个月内不得转让。如王羽泽取得本次发行的

  对价股份时,对其用于认购对价股份的兆盛环保股份持续拥有权益的时间超过12个月,

  则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让,

  否则其于本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

  周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义

  务人,其取得的上市公司股份在12个月锁定期满后,所获得的对价股份按照业绩承诺

  的实现情况分三期解锁:兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成

  补偿义务的,可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁30%的股份(如果上述业绩承诺

  完成时新增股份上市未满12个月,则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁;

  如果新增股份上市满12个月时,兆盛环保已经实现2017年和2018年业绩承诺或者补

  偿义务人完成补偿义务的,则可以一次性解锁60%的股份),兆盛环保实现2019年业绩

  

  承诺或者补偿义务人完成补偿义务的,可以在2019年度结束后解锁剩余40%的股份。

  如中国证监会对以上锁定期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上锁定期

  满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

  次发行结束后,上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵

  守上述规定。

  (2)发行股份募集配套资金的股份锁定期

  本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相

  应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排,其中,上市公司实际控制人中节能集团

  本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的

  有关规定执行。

  本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本

  等原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求

  不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  (3)中节能集团、启源工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的中环

  装备股份锁定期

  中节能集团、启源工程公司、中机国际和中节能资本承诺,其在本次交易前持有的

  中环装备股份,自本次交易完成之日起12个月内不转让。

  如中国证监会对以上锁定期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上锁定期

  满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

  次交易完成后,上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵

  守上述规定。

  二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励

  补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益

  后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆

  盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额,则补偿

  义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。

  

  若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利

  润总和,则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金,超额业绩奖励部

  分不超过本次交易对价的20%,奖励对象为截至2019年12月31日仍在标的公司任职

  的管理层,该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。

  具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定,并按照法律法规及标的公司章程的规定执

  行。

  具体安排详见预案“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易前,发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系;

  本次交易完成后,周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过5%,根

  据《股票上市规则》,周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此,本次交

  易中,上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保

  78.52%股权构成关联交易。

  本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人,与上市公司存

  在关联关系。本次交易中,中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案。在召开

  股东大会审议相关关联议案时,关联股东将回避表决。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的相关规定以及中环装备2016年年报、标的公司未经审计的财

  务数据以及本次交易作价情况,本次交易的相关指标计算如下:

  单位:万元

  项目

  兆盛环保

  上市公司

  财务指标占比

  资产总额

  72,000.00

  318,572.45

  22.60%

  资产净额

  72,000.00

  125,000.51

  57.60%

  营业收入

  29,886.54

  131,576.59

  22.71%

  注1:上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2016年度审计报告。

  注2:根据《重组办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得兆盛环保100%的股权,兆盛环保的

  

  资产总额以其截至2017年7月31日的账面资产总额(未经审计)和交易金额的较高者为准,资产

  净额以其截至2017年7月31日的账面资产净额(未经审计)和交易金额的较高者为准。

  根据上述测算,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

  并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%;购买的资产净额占上市公司最近一个

  会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000

  万元人民币;购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

  的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》,本次重组构成重

  大资产重组。

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此,本次

  交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,启源工程公司持有上市公司21.10%股权,为上市公司的控股股东;

  中节能集团直接持有上市公司12.50%股权,通过启源工程公司、中机国际和中节能资

  本间接持有上市公司23.90%股权,合计持有上市公司36.40%的股份,为上市公司的实

  际控制人。

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,在

  认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制

  人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

  由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人,因此,在认定是否构

  成重组上市时,中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。

  按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算,不考虑配套融资的情况下,

  本次交易完成后,启源工程公司持有上市公司股份数量不变,持股比例变为19.38%,

  仍为上市公司的控股股东;中节能集团通过直接和间接持有的上市公司股份合计占上市

  公司总股本的比例为33.43%,仍为上市公司的实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,不构成《重组

  办法》第十三条规定的重组上市情形。

  六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  

  在不考虑配套融资的情形下,以发行股份购买资产的发股数30,675,589股计算,本

  次交易完成后,上市公司的股本将由345,154,706股变更为375,830,295股,其中社会公

  众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后,

  上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上

  市条件。

  

  (此页无正文,为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易预案摘要》签章页)

  中节能环保装备股份有限公司

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